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分割新設得否排除設置特別委員會疑義。

2020/10/22


相關法規條文: 企業併購法第6條
函釋字號:金管證發字第1090370424號
發布日期:109年10月8日

△分割新設得否排除設置特別委員會疑義

一、按本會證券期貨局93年8月16日證期一字第0930130304號函:「…參酌財團法人中華民國會計研究發展基金會…對類同此種合併案件之會計處理解釋,其精神係認定類屬同一集團間之組織重整,而不適用於一般合併之相關購買法或權益結合法之會計處理,故僅為存續公司帳列長期投資科目與其他資產負債等科目間之調整,應無涉及換股比例約定或配發股東現金或其他財產之行為,依此,委請專家對換股比例等合理性表示意見似尚無實益。」;另依本會104年11月17日金管證發字第1040046153號函復經濟部說明,倘母公司將其獨立營運部門分割予其100%持有之子公司;或公司簡易合併其100%投資之子公司等併購案,如屬同一集團間之組織重整,無損及母公司股東權益,其設置特別委員會似尚無實益。

二、是以,倘公司依企業併購法進行分割,被分割公司為A公司,受讓營業之新設公司為B公司,由A公司就分割之營業價值進行減資,並由B公司發行新股予A公司全體股東作為對價,考量相關交易係屬組織重整,無損及A公司原股東權益之虞,參酌前揭函釋精神,得免設置特別委員會。

(金融監督管理委員會109年10月8日金管證發字第1090370424號函)
(對此解釋如有疑義請逕詢金管會證期局)

新聞出處:經濟部商工行政法規 109/10/08 ( 連結 )